合伙人未尽告知义务转让协议无效

　　2013年，何某等七人出资500万元租房兴办大关某医院，何某占股35%、陈某占股20%、刘某占股10%、蒋某占股5%、张某占股5%、卢某占股5%、赵某占股20%，何某、陈某、刘某、蒋某四人共占股70%。合同约定合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人等事项。

　　

　　医院开业两年多来一直亏损，2015年10月26日，何某等四人在没有通知合伙人张某、卢某的情况下，将自己在医院投资的70%的股份以3288888元出售给赵某，并签订了转让协议。赵某后来经过仔细查看该转让协议，才发现何某等四人没有承担医院原来的债务，赵某认为何某等四人与自己签订转让协议时具有欺骗性，违反合同法的相关规定，遂向法院起诉要求撤销与何某等四人签订的医院股份转让协议。

　　

　　法院受理该案后，通知何某等四人及第三人张某、卢某开庭。庭审中，何某等四人共同辩称，退伙需要清算，转让跟退伙是两个概念，本案是转让不是退伙。法律规定内部转让需要通知合伙人，但没有规定当时通知还是事后通知，赵某事后已经通知过张某、卢某了，故转让协议不存在显示公平的内容，请法院依法驳回赵某的诉讼请求。第三人张某、卢某共同辩称，赵某跟何某等四人签订医院股份转让协议时自己均不在场，是事后赵某才告之的。作为合伙人，自己该享有的权利被侵犯，且转让股份行为损害到了自己的合法利益，要求撤销赵某与何某等四人签订的转让协议。

　　

　　法院审理后认为，何某等四人与赵某及第三人张某、卢某于2013年6月19日签订的合伙协议书第七条第七款约定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。根据相关规定，合伙人有特别约定的，应当首先尊重合伙人的特别约定。本案何某等四人与赵某签订的医院股份转让协议，约定将何某等四人在医院的财产份额全部转让给赵某，并没有通知另外两位合伙人，也就是本案的第三人张某与卢某。何某等四人要转让自己的财产份额时，没有履行法律上的通知义务，因此，何某等四人与赵某签订的医院股份转让协议无效。据此，依照相关法律的规定，遂判决赵某与被告何某、陈某、刘某、蒋某签订的医院股份转让协议无效。（作者：张月芬）