只有一名股东签字确认的 “股东会决议”仅能代表参会股东个人意

　　股东会决议指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。但会议不是一人就能完成的，如果有限责任公司股东会决议只有一名股东参会形成或相关决议只有一名股东签字确认，则其不符合“股东会决议”的构成要件，仅能代表参会股东个人意见。近日，云南省镇雄县人民法院审理了一起工商行政登记纠纷案件，原告持只有自己一人签名的股东会决议到工商行政登记机关要求变更登记事项被拒后诉至法院，诉求工商行政登记机关履行变更登记职责，法院判决驳回了原告的诉讼请求。

　　

　　原告云南博祥工贸有限公司自2012年1月17日成立，系由自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为吴俊强。公司于2012年制定的章程中记载，该公司股东为陈侨、杨南平、陶静，其中陈侨出资额6.2万元，出资比例31%；杨南平出资额5.4万元，出资比例27%；陶静出资额8.4万元，出资比例42%。该公司章程第13条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使聘任或解聘经营的权利。第18条规定，股东会会议所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。2015年6月30日，原告云南博祥工贸有限公司通过公司章程修正案，将股东变更为张元杰和陶静，其中张元杰出资额58万元，出资比例58%；陶静出资额42%，出资比例42%；张元杰为公司执行董事，法定代表人。2015年8月24日，原告云南博祥工贸有限公司通过公司章程修正案将公司执行董事、法定代表人由张元杰变更吴俊强。2015年10月7日，原告云南博祥工贸有限公司再次通过公司章程修正案，将公司股东由张元杰、陶静变更为吴俊强、陶静；其中吴俊强出资额58万元，陶静出资额42万元。2016年8月15日，原告云南博祥工贸有限公司作出云字[2016]1号文件，决定免去张义鑫在公司的一切职务，由公司法定代表人吴俊强代理本公司总经理职务。2017年2月15日，云南博祥工贸有限公司作出云博字[2017]1号文件，决定任命邱晓川为公司总经理，全面负责公司日常管理，行使总经理权利，并履行总经理义务，并于同年6月12日到威信县市场监督管理局办理了变更登记事项。同年6月30日，经公司原总经理张义鑫申请，威信县市场监督管理局作出威市监决[2017]1号文件，决定恢复云南博祥工贸有限公司原登记内容。2017年7月26日，原告云南博祥工贸有限公司法定代表人吴俊强以委托代理人身份，携带相关文件资料到被告威信县市场监督管理局申请办理本公司备案信息变更登记。因原告云南博祥工贸有限公司提交的股东会决议仅有股东吴俊强一人签字，被告威信县市场监督管理局以需要对其材料真实性进行审查为由，要求原告云南博祥工贸有限公司通知其股东到场面签。因原告云南博祥工贸有限公司股东未能到场进行面签确认，被告威信县市场监督管理局当场将其提交的相关备案材料予以退还。2017年8月21日原告云南博祥工贸有限公司遂向法院提起行政诉讼。云南省镇雄县人民法院根据昭通市中级人民法院关于辖区内跨区域集中管辖行政诉讼案件的规定，依法受理此案。

　　

　　法院审理认为，根据公司章程第13条、18条之规定，“股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使聘任或解聘经营的权利”，“股东会会议所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字”。因原告云南博祥工贸有限公司只有吴俊强和陶静两个股东，而原告公司提交的股东会决议仅有股东吴俊强一人签字，故该“股东会决议”仅能代表吴俊强一人的意思表示，不符合公司股东会决议的形式要件和实质要件。依照《公司登记管理条例》第51条4项之规定，“申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理”。被告威信县市场监督管理局为对原告云南博祥工贸有限公司所提交材料的真实性进行审查，要求原告公司通知其股东到场面签的行为并无不妥。因原告公司未能通知其股东到场进行面签确认，被告威信县市场监督管理局当场将其提交的相关备案材料予以退还的行为符合《公司登记管理条例》第51条4项之规定，并无不当。原告云南博祥工贸有限公司的诉讼主张不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第69之规定，判决驳回了原告云南博祥工贸有限公司的诉讼请求。

　　

　　（徐朝飞）